A proteção aos acionistas minoritários e as operações societárias entre partes relacionadas: um estudo comparado das estratégias regulatórias no mercado de valores mobiliários

Abstract

O presente trabalho tem como objeto examinar as estratégias regulatórias adotadas no Mercado de Valores Mobiliários para a proteção dos acionistas minoritários nas operações societárias entre companhia controladora e controlada ou entre companhias sob controle comum. Nessas operações inexistem duas maiorias acionárias distintas, que deliberem separadamente sobre a operação, defendendo os interesses de cada companhia. Trata-se de uma das formas pelas quais o acionista controlador consegue extrair benefícios particulares (private benefits of control), fenômeno designado pela literatura econômica como tunneling, o que justifica a exigência de normas especiais de proteção aos acionistas minoritários. A pesquisa empregou método dedutivo, com abordagem qualitativa, a partir de revisão bibliográfica da doutrina nacional e estrangeira, análise da legislação societária e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, bem como método comparativo aplicado ao direito norte-americano e alemão. Foi possível concluir que o regime brasileiro avançou com os Pareceres de Orientação CVM nº 34/2006 e nº 35/2008, mas ainda carece de condições institucionais essenciais para a proteção efetiva dos acionistas minoritários. A ausência dessas condições compromete a efetividade dos mecanismos existentes e enfraquece as bases necessárias à consolidação de um Mercado de Valores Mobiliários robusto, seguro e atrativo.